Share Deal & Asset Deal: Das sind die Unterschiede

Wenn Sie einen Unternehmenskauf oder Unternehmensverkauf planen, werden Ihnen in der Regel früher oder später die Begriffe „Share Deal“ und „Asset Deal“ begegnen. Sie bezeichnen zwei verschiedene Formen bei der Übernahme. Hier erfahren Sie mehr über die Unterschiede, Vor- und Nachteile.

Das Wichtigste in Kürze:

Ein Share Deal (auf Deutsch: Anteilskauf) liegt vor, wenn ein Käufer oder eine Käuferin Anteile eines Unternehmens oder ein Unternehmen als Ganzes als Rechtsträger übernimmt. Dabei werden die jeweiligen Anteile des Unternehmens samt seiner Vermögensgegenstände, Verträge, Rechte und Pflichten vom Verkäufer oder der Verkäuferin an die Käufer-Seite übertragen.
Von einem Asset Deal (auf Deutsch: Vermögenswertkauf) ist hingegen die Rede, wenn ein Käufer oder eine Käuferin einzelne Vermögenswerte eines Unternehmens kauft, zum Beispiel ein Büro oder bestimmte Maschinen. Dabei erwirbt die Käufer-Seite ausschließlich die jeweiligen Vermögenswerte und kann die Haftung dadurch entsprechend auf diese einschränken.
Welche Form beim Unternehmenskauf beziehungsweise Unternehmensverkauf sinnvoller ist, hängt davon ab, was mit der Transaktion erreicht werden soll.

Unterschied: Share Deal versus Asset Deal

Die erfolgreiche Bäckerei „Leckerbrot“ hat mittlerweile drei Filialen und beschäftigt neun Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Nun möchte sich die Chefin Angelika Siebert zur Ruhe setzen. Daher sucht sie eine Nachfolgerin oder einen Nachfolger, der oder die das komplette Unternehmen weiterführt. Denn es ist ihr wichtig, dass ihr Lebenswerk weiterbesteht und vor allem ihre Angestellten ihre Jobs behalten können. Sie selbst möchte sich aus dem Betrieb vollständig zurückziehen.

Wahrscheinlich wird Frau Siebert in diesem Beispiel versuchen, einen Share Deal abzuschließen. Damit kann sie das Unternehmen komplett an einen Nachfolger oder eine Nachfolgerin übertragen, inklusive Wirtschaftsgütern, Arbeitsverträgen, Lieferantenverträgen, ggf. auch Darlehensverträgen, Mietverträgen usw. Kurz: Mit einen Share Deal können alle Rechte, Pflichten und Verbindlichkeiten auf den Nachfolger oder die Nachfolgerin übergehen. Diese oder dieser wird neuer Gesellschafter:in des bestehenden Betriebs und übernimmt grundsätzlich die volle Haftung, insofern vertraglich nichts ausgeschlossen wurde.

Anders sähe die Situation in unserem Beispiel aus, wenn das Unternehmen nicht erfolgreich wäre, sondern „Leckerbrot“ im Gegenteil kurz vor der Insolvenz stünde. Nun würde Frau Siebert wohl keinen Käufer oder keine Käuferin zu finden, der oder die an ihre Stelle tritt. Allerdings hat sie noch vor einigen Jahren in einen neuen Van investiert, die sonstige Ausstattung der Bäckerei ist insgesamt gar nicht schlecht und zumindest eine der Filialen erwirtschaftet noch Erträge. In der Bäckerei gibt es also trotz der roten Zahlen einige möglicherweise interessante Vermögenswerte. Mit einem Asset Deal könnte die Bäckerei Vermögensgegenstände einzeln verkaufen. Je nach Situation wäre es sogar denkbar, dass sich das Unternehmen durch den gezielten Verkauf einzelner Vermögenswerte finanziell wieder sanieren kann – wenn Frau Siebert doch noch ein paar Jahre weitermacht.

Was unter einen Asset Deal fällt, ist bis auf einige gesetzliche Regelungen Verhandlungssache. So kann sich die Käufer-Seite gut absichern und weitgehend nur entsprechende Vermögenswerte übernehmen, für die die Risiken als tragbar eingeschätzt werden. Auch beim Asset Deal können Arbeitsverträge übernommen werden, wobei dann nach § 613a BGB ein möglicher Betriebsübergang und die rechtlichen Konsequenzen geprüft werden müssen. Die Käufer-Seite kann so die einzelnen Filialen genau unter die Lupe nehmen und jeden Vermögenswert einzeln begutachten. Im Kaufvertrag wird vereinbart, welche Assets genau verkauft werden. Während sich für einen Share Deal, bei dem die Verbindlichkeiten mit übertragen werden, wohl in diesem Fall kein Käufer oder eine Käuferin finden lässt, könnte ein Asset Deal unter Umständen eine Lösung bieten, die auch einige Arbeitsplätze retten könnte.

Hinweis: Ziel des Beispiels ist es, den Unterschied zwischen Share Deal und Asset Deal deutlich zu machen. Dafür haben wir die eigentlich wesentlich komplexere Situation vereinfacht dargestellt.

Vorteile eines Share Deals:

In der Regel ist eine schnellere Abwicklung möglich.
Der Verwaltungsaufwand der Transaktion ist geringer als beim Asset Deal.
Geschäftsbeziehungen bleiben unverändert bestehen.
Arbeitsverträge bleiben unverändert bestehen.
Mietverträge bleiben unverändert bestehen.
Oft sind die Umstellungen für die Beschäftigten geringer.
Für die Kunden-Seite ist der Wechsel in der Regel weniger deutlich erkennbar.
Für die Verkäufer-Seite ist ein Share Deal in steuerlicher Hinsicht in der Regel vorteilhafter.

Vorteile eines Asset Deals:

Die Käufer-Seite hat die genaue Kontrolle darüber, was sie kauft, weil alle zu übertragenden Vermögenswerte einzeln aufgelistet werden müssen.
Die Risiken des Kaufs sind leichter abzuschätzen, weil die einzeln aufgeführten Vermögenswerte geprüft werden können.
Es ist einfacher möglich, Teile aus dem Vertrag auszuschließen.
Das Käufer-Unternehmen kann die gekauften Vermögenswerte von der Steuer absetzen.

Tipp: Share Deal und Asset Deal haben auch steuerlich unterschiedliche Auswirkungen. Im Rahmen der Due Diligence werden Chancen und Risiken im Zusammenhang mit dem Unternehmenskauf bewertet.

Häufige Fragen zu Share Deal und Asset Deal:

Was ist ein Share Deal?

Bei einem Share Deal wird das Unternehmen vom Verkäufer oder der Verkäuferin komplett an den Erwerber oder die Erwerberin übertragen oder bestimmte Anteile am Unternehmen werden komplett verkauft. Der Käufer oder die Käuferin übernimmt als neuer Gesellschafter oder neue Gesellschafterin des Unternehmens dabei auch bestehende Verträge und Verbindlichkeiten, wozu grundsätzlich auch Arbeitsverträge gehören.

Was ist ein Asset Deal?

Das Unternehmen verkauft an den Erwerber oder die Erwerberin einzelne Güter und Verträge der Firma. Das Unternehmen ist hier die Verkäufer-Seite, nicht wie beim Share Deal etwa ein Gesellschafter oder eine Gesellschafterin, der oder die seine beziehungsweise ihre Anteile verkauft.

Wann ist ein Asset Deal und wann ein Share Deal besser geeignet?

Ob ein Asset Deal oder ein Share Deal besser geeignet ist, hängt sowohl vom Unternehmen ab, auf das sich die Transaktion bezieht, als auch von den Zielen der Käufer- und Verkäufer-Seite. Insbesondere bei Unternehmen in der Krise ist ein Asset Deal für die Käufer-Seite sinnvoller. Der Käufer oder die Käuferin kann quasi einzeln auswählen, was er oder sie kaufen möchte. Geht es um ein erfolgreiches Unternehmen, hat ein Share Deal den Vorteil, dass er schneller und einfacher abzuwickeln ist, die Geschäftsbeziehungen bestehen bleiben und für die Kunden-Seite in der Regel ein sanfterer Übergang möglich ist. Der Käufer oder die Käuferin wird beim Share Deal zum neuen Gesellschafter oder der neuen Gesellschafterin des bestehenden Unternehmens. Es findet dabei also kein Arbeitgeberwechsel für die Beschäftigten statt. Wichtig ist in jedem Fall eine Due Diligence, um Chancen und Risiken besser einschätzen zu können.

Was ist beim Asset Deal zu beachten?

Ein Asset Deal ist zeitintensiver und aufwendiger abzuwickeln als ein Share Deal. Für die Käufer-Seite ist er allerdings in der Regel transparenter, die Risiken sind besser kontrollierbar und einschränkbar. Dafür muss allerdings eine genaue Prüfung erfolgen. Steuerlich ist der Asset Deal für die Käufer-Seite vorteilhafter, während für die Verkäufer-Seite ein Share Deal steuerlich mehr Vorteile bringt. Für Arbeitsverträge interessant: Mit Asset Deal kann ein Betriebsübergang stattfinden. Für die Beschäftigten gilt dann die Widerspruchsmöglichkeit beim Betriebsübergang nach § 613a BGB.

Ist ein Share Deal ein Betriebsübergang?

Ein Share Deal ist kein Betriebsübergang. Das Unternehmen wird als Ganzes verkauft beziehungsweise einzelne Anteile des Unternehmens werden komplett übertragen. Die Käufer-Seite tritt also an die vorherige Stelle der Verkäufer-Seite und ist neue Gesellschafterin desselben Unternehmens. Der Arbeitgeber wechselt nicht! Für die Beschäftigten gilt also auch nicht die Widerspruchsmöglichkeit beim Betriebsübergang nach § 613a BGB.

Wer ist der Verkäufer beim Asset Deal?

Beim Asset Deal ist das Unternehmen, dessen Vermögensgegenstände verkauft werden, der Verkäufer. Beim Share Deal ist der Verkäufer dagegen ein Gesellschafter oder eine Gesellschafterin des Unternehmens, der oder die seine oder ihre Anteile am Unternehmen verkauft.