Die Due-Diligence-Prüfung beim Unternehmenskauf

Vor einem Unternehmenskauf sollten Sie den Betrieb, den Sie erwerben möchten, unbedingt einer Prüfung auf Chancen und Risiken unterziehen. Wenn Sie bei der Unternehmensfinanzierung auf Fremdkapital zurückgreifen, ist diese in der Regel ohnehin Bedingung. Dabei gilt es, unterschiedliche Aspekte zu beachten.


Das Wichtigste in Kürze:

  • Die Due Diligence analysiert die Risiken innerhalb eines Unternehmens.
  • Vor einem Unternehmenskauf zielt sie darauf ab, dass der potenzielle Käufer oder die Käuferin über finanzielle, wirtschaftliche, rechtliche und steuerliche Risiken der Firma informiert wird.
  • Es gibt verschiedene Formen von Due-Diligence-Prüfungen, die unterschiedlich aufwendig sind. Welche verwendet wird, hängt von der individuellen Situation ab.


Warum die Prüfung bei Transaktionen von Firmen so wichtig ist

Vor dem Kauf eines Unternehmens möchten sich die Käuferinnen und Käufer natürlich gern absichern. Je genauer sie wissen, woraus sie sich finanziell, wirtschaftlich und rechtlich einlassen, desto weniger Überraschungen gibt es nach dem Kauf – und desto erfolgreicher kann die Übernahme und weitere Entwicklung verlaufen.

Dabei gilt: Je höher das voraussichtliche Risiko, desto aufwendiger sollte die Due-Diligence-Prüfung ablaufen. So können Sie bei einem jungen und kleinen Unternehmen mit wenigen Beschäftigten je nach Bereich etwa die Überprüfung von Bestechungsdelikten wahrscheinlich ausschließen. Im Rahmen des Verkaufsprozesses sollten sich Verkäufer oder Verkäuferin und Käufer oder Käuferin auf einen Umfang der Prüfung einigen, der für beide Seiten gut stemmbar ist und die Käufer-Seite natürlich erfolgreich absichert. Die Kosten für die Due-Diligence trägt die Käufer-Seite.


Welche Bereiche eine Due Diligence umfasst

Je nach Unternehmen bezieht die Due-Diligence-Prüfung in der Regel folgende Bereiche mit ein, wobei der Umfang der Analysen abhängig vom Betrieb stark variieren kann:

  • Operational Due Diligence und Market Due Diligence: Prüfung auf wirtschaftliche Risiken; geprüft werden zum Beispiel die Preisgestaltung, Vertriebsabläufe und -partnerinnen oder -partner, Logistik und Umsätze
  • Financial Due Diligence: Prüfung auf finanzielle Risiken, unter anderem etwa Überprüfung der Jahresabschlüsse
  • Technical Due Diligence: Prüfung auf technische Risiken; gemeint sind etwa die Ausstattung und der Zustand technischer Anlagen, hierunter fällt auch der Zustand von Immobilien
  • Legal Due Diligence: Prüfung auf rechtliche Risiken und Delikte
  • Tax Due Diligence: Prüfung auf steuerliche Risiken und Delikte
  • Environmental Due Diligence: Prüfung auf die Einhaltung geltender Nachhaltigkeitsstandards sowie auf Umweltrisiken durch den Standort, etwa Überschwemmungen

Tipp: Eine hohe Bedeutung kann je nach Unternehmen außerdem eine IT Due Diligence haben. Diese analysiert über die Technical Due Diligence hinaus unter anderem den Stand der Digitalisierung im Unternehmen und beleuchtet über eine Legal Due Diligence hinaus unter anderem den Aspekt Datenschutz aus technischen Gesichtspunkten. In einer Bäckerei oder einem Friseursalon ist das natürlich in der Regel weniger wichtig als beispielsweise in einer Marketing Agentur oder einem Verlag. Stellen Sie die zu überprüfenden Bereiche so zusammen, dass Sie zum jeweiligen Betrieb passen.


Woher die Daten kommen

Für die Analyse fragt die Käufer-Seite Unterlagen von der Verkäufer-Seite an. Sind Due-Diligence-Beraterinnen und -Berater beauftragt, können auch diese die Anfragen übernehmen. Letztere sind je nach Bereich etwa Wirtschaftsprüferinnen oder Wirtschaftsprüfer (Financial, Market und Operational Due Diligence), Steuerberaterinnen oder Steuerberater (Tax Due Diligence) sowie Rechtsanwältinnen oder Rechtsanwälte (Legal Due Diligence und Environmental Due Diligence in Bezug auf die Einhaltung geltender Umweltschutzbestimmungen) und technische Expertinnen und Experten im jeweiligen Bereich (Technical Due Diligence und Environmental Due Diligence; bei Immobilien führt die Immobilienbewertung etwa ein:e unabhängige:r Immobiliensachverständige:r durch und kann auch auf Schadstoffe in der Immobilie prüfen).

Tipp: Es scheint so offensichtlich, dass es vergessen werden kann: Googlen Sie den Betrieb ausgiebig. Freilich reicht das für eine Risikobewertung allein nicht aus, kann aber dennoch informativ sein. Lesen Sie gegebenenfalls auch die Unternehmensbewertungen auf einschlägigen Plattformen (etwa Trusted Shops, kununu etc.) sowie die Google-Bewertungen.


Wie eine Due Diligence beim Unternehmenskauf abläuft

Auch wenn sich die Durchführung je nach Fall unterscheidet, gibt es vier typische Phasen:

  1. Öffentliche Recherche: Die Käufer-Seite informiert sich allgemein über den Betrieb, recherchiert etwa auf der Firmenwebseite, in Regionalzeitungen, in den sozialen Medien und auf Bewertungsportalen. Kommen dabei Fragen auf, fließen diese in Punkt 2 mit ein.
  2. Datenanfrage: Der potenzielle Käufer oder die Käuferin fragt die zentralen Daten beim Verkäufer oder der Verkäuferin ab: Offizielle Unterlagen zum Unternehmen und ggf. den Beschäftigten werden gesammelt und auf Vollständigkeit überprüft. Wenn die Due Diligence über externe Beraterinnen oder Berater durchgeführt wird, wenden sich diese dafür im Auftrag der Käufer-Seite an das Unternehmen.
  3. Datenanalyse: Das Berater-Team der Käufer-Seite prüft die erhaltenen Unterlagen. Fehlen noch einzelne Angaben, werden diese wiederum angefragt. Auf Grundlage aller Unterlagen erfolgt eine Bewertung des Risikopotenzials.
  4. Report: Ein Report wird erstellt, der die Analyse abschließt. Dafür werden die Daten abgebildet und die jeweils geprüften Bereiche aufgegriffen. Wenn mehrere Beraterinnen und Berater einbezogen wurden (etwa Steuerberatung, Rechtsanwaltsbüro etc.), beleuchtet der Report zunächst die unterschiedlichen Bereiche und deren Ergebnisse und fasst abschließend die Einzelbewertungen und Informationen zu einer Gesamtrisikobewertung zusammen.


Due-Diligence-Checkliste

Checklisten können die Risikoprüfung nur allgemein abdecken und damit nicht sicherstellen, dass bei einem konkreten Unternehmen alle relevanten Informationen in die Bewertung einfließen. Allerdings können sie auch ohne Anspruch auf Vollständigkeit für ein konkretes Unternehmen dabei helfen, dass keine für jeden Betrieb offensichtlichen zentralen Punkte vergessen oder übersehen werden. In der folgenden Checkliste finden Sie einige Punkte, die im Rahmen der Due Diligence häufig auf Chancen und Risiken überprüft werden.

  • Operational Due Diligence und Market Due Diligence: Preisgestaltung, Vertriebsabläufe und -partnerinnen oder -partner, Logistik, Umsätze, ggf. wichtigste Kundinnen und Kunden, Marketingmaßnahmen, Markt und Konkurrenz, zentrale Entwicklungen und Veränderungen innerhalb der letzten Jahre
  • Financial Due Diligence: Sparkassen und Banken des Unternehmens, Cashflow, Kredite, Sicherheiten und Garantien, zentrale Entwicklungen und Veränderungen innerhalb der letzten Jahre
  • Technical Due Diligence: Auflistung der technischen Ausstattung (bei Immobilie: Grundbuchauszug), Sanierungen, Investitionen, Baulasten, Zustand der jeweiligen Anlagen je nach Unternehmen auch Maßnahmen zur Cybersecurity, gegebenenfalls entsprechende Versicherungen und Verträge (zum Beispiel Leasing- und Mietverträge)
  • Legal Due Diligence: Handelsregisterauszug, Markenrechte, Beteiligungen und Anteilseigner:innen, Namen und Überprüfung der Gesellschafterinnen und Gesellschafter (auch frühere), Protokolle der Gesellschaftsversammlungen, Investitionen, Kapital, Verträge (u. a. Mietverträge, auch gegebenenfalls Arbeitsverträge, Tarifverträge, Vereinbarungen), Kündigungen der letzten Monate, gegebenenfalls vergangene und aktuelle Rechtsprozesse und weitere Streitigkeiten (auch aktuelle, die in einen Prozess führen könnten), verwendete Standardformulare (zum Beispiel AGBs, Rechnungen etc.), Datenschutz, je nach Unternehmen auch Urheberrechte
  • Tax Due Diligence: Bilanzen (möglichst der letzten fünf Jahre), Abschlüsse, Steuererklärungen und -bescheide, gegebenenfalls Unterlagen aus Betriebsprüfungen, Cashflow, Inventurdaten, Kapital, Anlage- und Umlaufvermögen, Rückstellungen, zentrale Ausgaben (auch anstehende)
  • Environmental Due Diligence: Emissionen, Schad- und Gefahrstoffe im Produktionsprozess und ggf. den Produkten, Umgang mit diesen (auch Schutz der Beschäftigten) sowie Entsorgungsprozesse und -maßnahmen, Umgang mit Ressourcen samt Einsparmöglichkeiten, Transport, ökologischer Fußabdruck, Maßnahmen der letzten Jahre zu mehr Nachhaltigkeit und zum ökologischen Umbau und diesbezügliches Entwicklungspotenzial

Tipp: Die Prüfung sollte gegebenenfalls auch wichtige Geschäftspartner-Unternehmen umfassen, um Risiken entlang der Wertschöpfungskette mit einzubeziehen.


Häufige Fragen zur Due Diligence:

Was ist eine Due Diligence?

Der Begriff bezeichnet die Bewertung eines Unternehmens in Bezug auf bestimmte Risiken. Der Betrieb wird dabei in der Regel vor allem auf finanzielle, wirtschaftliche, rechtliche und steuerliche Aspekte hin überprüft. Häufig überträgt die Käufer-Seite beim Unternehmenskauf diese Überprüfung professionellen externen Beraterinnen und Beratern aus den jeweils zu überprüfenden Bereichen.


Warum macht man eine Due Diligence?

Sie ist beispielsweise im Prozess des Unternehmensverkaufs wichtig, damit sich der Käufer oder die Käuferin vorab einen genauen Überblick über die Firma und die mit dem Kauf verbundenen Chancen und Risiken verschaffen kann. Das können beispielsweise finanzielle oder wirtschaftliche Risiken sein, aber auch rechtliche oder steuerliche. Aus den Chancen liest sich direkt das Entwicklungspotenzial des Unternehmens.


Welche Arten von Due Diligence gibt es?

In der Regel werden folgende Bereiche von Due Diligence unterschieden und je nach voraussichtlichem Unternehmensrisiko in unterschiedlicher Tiefe analysiert:

  • Operational Due Diligence und Market Due Diligence
  • Financial Due Diligence
  • Technical Due Diligence
  • Legal Due Diligence (inklusive Human Resources Due Diligence)
  • Tax Due Diligence
  • Environmental Due Diligence
  • IT Due Diligence


Wer führt eine Due Diligence durch?

Die Due Diligence wird von der Käufer-Seite durchgeführt beziehungsweise beauftragt. Dabei empfiehlt es sich, dass diese unterschiedliche Expertinnen und Experten hinzuzieht. Dazu gehören etwa Rechtsanwält:innen, Steuerberater:innen, Wirtschaftsprüfer:innen und Expert:innen für bestimmte technische Anlagen. Die Verkäufer-Seite unterstützt durch angefragte Informationen und Unterlagen.


Wie läuft eine Due-Diligence-Prüfung ab?

Unabhängig davon wie detailliert die Prüfung durchgeführt wird, gliedert sich der Ablauf in der Regel in eine einleitende öffentliche Recherche, die Abfrage von Daten und Dokumenten beim Verkäuferunternehmen, die Analyse der Daten und Dokumente sowie die Erstellung eines abschließenden Reports mit den Ergebnissen.


Was kostet eine Due Diligence?

Die Kosten sind abhängig vom Umfang der Prüfung und fallen dementsprechend sehr unterschiedlich aus. Der Umfang sollte an die voraussichtlichen Risiken in einem Unternehmen angepasst werden. Eine aufwendige Due Diligence bei externen Beraterinnen und Beratern kann über 100.000 Euro kosten. Bei einem kleinen Unternehmen mit voraussichtlich geringen Risiken muss die Prüfung allerdings nicht zwangsläufig hohe Summen erfordern.


Wie lange dauert eine Due Diligence?

Eine einfache Prüfung vor dem Verkauf eines Unternehmens mit voraussichtlich geringen Risiken dauert etwa ein bis zwei Monate. Eine aufwendige Due-Diligence-Prüfung kann etwa sechs Monate dauern, in Einzelfällen auch länger.